Sociedad Limitada: escritura de constitución
Una vez que hemos analizado los diferentes tipos de sociedades, que sabemos las diferencias entre una sociedad anónima y una sociedad de responsabilidad limitada (e inclusive sabiendo que existe la posibilidad de la sociedad unipersonal) y nos hemos decidido por la Sociedad Limitada, lo primero que tenemos que hacer son los trámites previos a la escritura de constitución. Después de haber realizado todo el proceso de papelerío, recién estaremos habilitados para proceder a la escritura de constitución de la nueva sociedad.
El Notario será el encargado de otorgar la escritura pública para poder constituir la Sociedad Limitada. A partir de allí, la sociedad ya tiene validez y personalidad jurídica. No obstante, esta personalidad jurídica es distinta para todos los socios ya que si, una vez formada la sociedad, falleciese alguno de ellos (antes de realizar la inscripción en el Registro Mercantil), los herederos no heredarían ni el dinero ni bienes aportados por el socio fallecido.
Todos los socios fundadores participarán de la escritura de constitución de la sociedad, ya sea por sí mismos o a través de un representante. El contenido de la escritura será:
- La voluntad de constituir una sociedad limitada.
- La identidad del socio o de los socios.
- La descripción de las aportaciones que ha efectuado cada socio y de las participaciones que se le adjudiquen a cambio.
- El modo en que se va a constituir el órgano de administración de la sociedad.
- Los estatutos de la sociedad.
- La identidad de aquellos que van a ser nombrados administradores de la sociedad.
- Los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientes establecer, mientras que no sean contrarios a la ley.
Circunstancias personales de los socios: la sociedad limitada puede constituirse por una o más personas físicas o jurídicas. Si la constituyese una sola persona deberá aclararse su carácter de sociedad unipersonal. Pueden ser socios todas las personas físicas o jurídicas, exepto que se trate de un incapacitado o menor de edad, en cuyo caso será necesario un representante legal.
Descripción de las aportaciones: deberá especificarse, frente al Notario autorizante, cuando se realizan aportaciones en metálico y deberá constar en la escritura de constitución. Se realizará mediante una certificación bancaria que expedirá la entidad de crédito en la que se ha ingresado el dinero.
Los estatutos de la sociedad: son reglas que regirán el funcionamiento de la sociedad.
El Notario podrá redactar los estatutos y prestará el asesoramiento adecuado ya que no todos los estatutos son iguales. En la elaboración de los estatutos de una sociedad es imprescindible tener en cuenta diversas situaciones para el posterior desarrollo de la sociedad: que éste sea el mejor para todos los miembros y que se adapte a las necesidades actuales o futuras.
Configuración del órgano de administración de la sociedad: puede tener un administrador único, varios administradores que actúen por sí mismos o varios que actúen en conjunto, un Consejo de Administración con un mínimo de tres miembros y un máximo de doce. Por otra parte, habrá que escoger entre uno de los cuatros sistemas diferentes de administración.
Identidad de los administradores de la sociedad: pueden ser administradores todos los mayores de edad y deberán aceptar el cargo correspondiente en la escritura de constitución de la sociedad o en escritura separada. No es preciso ser socio para administrar una sociedad. No pueden ser administradores ni los quebrados y concursados que no se hayan rehabilitado ni los incapacitados, ni los menores de edad ni los condenados a penas que les inhabilite para el ejercicio de cualquier cargo público. Tampoco podrán administrar aquellos que no puedan ejercer el comercio debido al cargo ni los funcionarios administradores relacionados con la actividad de la sociedad. Los administradores pueden nombrarse por un plazo predeterminado o indefinido.
Imagen: Google
Vía | Notariado.org
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